|
Арбитражный юрист +7 (995) 567 45 77 |
| Основания признания сделок ничтожными в процедурах банкротства |
| Цель исследования. В статье рассматриваются основания признания сделок неплатежеспособного или несостоятельного должника недействительными (ничтожными). Значение института признания сделок ничтожными, в процедурах банкротства, сегодня, очень сложно переоценить, поскольку данный механизм возврата предоставляет, своего рода гарантию, позволяющую, в частности, вернуть в конкурсную массу, незаконно отчужденное должником имущество, денежные средства и другие материальные ценности. Объектом исследования было избрано современное состояние процедуры реструктуризации (банкротства) в части оспаривания сделок в соответствии с действующим законодательство Российской Федерации. Одна из актуальных особенностей, отмеченных в статье автором, это то, что защита прав кредиторов сегодня является главным аспектом, для которого, собственно, и был создан институт банкротства и был принят одноименный закон. Выводы в результате проведенного исследования автор приходит к выводу, что арбитражные управляющие должны работать в рамках законодательства Российской Федерации, соблюдать все интересы кредиторов. В данной статье особое внимание уделено правовым проблемам оспаривания и признания недействительными сделок должника при банкротстве. Также необходимо отметить, что для некоторых ничтожных сделок законом предусмотрены особые последствия, что допускается п. 2 ст. 167 ГК РФ. Например, если сделка умышленно совершена с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, полученное по ней может быть взыскано в доход РФ (ст. 169 ГК РФ). Реституция не применяется в отношении мнимых сделок, однако мнимой может быть признана и такая сделка, которую формально стороны исполнили, представляется, что в некоторых подобных случаях реституцию применить можно. Примеры доказательства подтверждены вынесенными судебными актами. Постановление Арбитражного суда за № Ф07–5145/2021 по делу № А56–15058/2016/сд.7 от 15.06.2021; Постановление Арбитражного Суда Северо-Западного округа за Ф07–16668/2021 по делу № А56–4608/2020 от 09.02.2022. |
| Ключевые слова: банкротство, ничтожные (сомнительные, мнимые) сделки, сторона сделки, Гражданский Кодекс, Закон о банкротстве, судебная тяжба, суд первой инстанции, апелляция, кассация, арбитражный управляющий, судебная жалоба, конкурсная масса, механизм возврата имущества, общецивилистический, реституция. |
| Основания признания сделок неплатежеспособного или несостоятельного должника недействительными (ничтожными) регулируются как по основаниям, предусмотренным Гражданским Кодексом Российской Федерации (далее — ГК РФ), так и по специальным основаниям, регулируемым Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (ред. от 30.12.2021) (с изм. и доп., вступ. в силу с 10.01.2022) (далее — Закон о банкротстве) [4], [7]. Согласно п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в самом Законе [4]. Ничтожными являются сделки, которые недействительны по основаниям, установленным законом, независимо от признания недействительности судом п. 1 ст. 166 ГК РФ. Этим они отличаются от оспоримых сделок, которые могут быть признаны недействительными только по решению суда [2]. Признаки ничтожной сделки: сделка является таковой в силу прямого указания закона, например: мнимая сделка п. 1 ст. 170 ГК РФ; притворная сделка п. 2 ст. 170 ГК РФ; сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности ст. 169 ГК РФ; сделка, совершенная без обязательного нотариального удостоверения п. 3 ст. 163 ГК РФ [2]. По общему правилу срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет 3 года п. 1 ст. 181 ГК РФ [2]. Исчисление этого срока зависит от того, кто подал иск: • если сторона сделки, срок начинает течь со дня, когда началось ее исполнение п. 1 ст. 181 ГК РФ [2]. Это день, когда одна сторона приступила к фактическому исполнению, а другая — к его принятию п. 101 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25. [6] Общие положения о начале течения срока исковой давности в данном случае не применяются, поскольку п. 1 ст. 181 ГК РФ является специальной нормой по отношению к ст. 200 ГК РФ [8]; • если иное лицо, срок начинает течь со дня, когда оно узнало или должно было узнать о начале исполнения сделки. При этом данный срок не может превышать 10 лет со дня начала исполнения сделки (п. 1 ст. 181 ГК РФ). Такой десятилетний срок начинает течь не ранее 1 сентября 2013 г. и применяться не ранее 1 сентября 2023 г. п. 27 Постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 № 43 [7]. Если сделка признана недействительной в части, то срок исковой давности исчисляется с момента начала исполнения этой части п. 101 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 [6]. Срок исковой давности по требованию о признании ничтожной сделки недействительной не течет, если она не исполнялась п. 101 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 [6]. Какие же последствия может повлечь за собой ничтожная сделка. Ничтожная сделка, не влечет юридических последствий, которые не связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения п. 1 ст. 167 ГК РФ [2]. Чаще всего к ничтожным сделкам (как и оспоримым) применяется двусторонняя реституция, но в определенных случаях возможны и иные последствия. Для некоторых ничтожных сделок законом предусмотрены особые последствия, что допускается п. 2 ст. 167 ГК РФ [2]. Например, если сделка умышленно совершена с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, полученное по ней может быть взыскано в доход РФ ст. 169 ГК РФ [2]. Реституция не применяется в отношении мнимых сделок, поскольку п. 2 ст. 167 ГК РФ связывает ее применение с фактом исполнения сделки Постановление Президиума ВАС РФ от 18.10.2012 № 7204/12 [5]. Однако мнимой может быть признана и такая сделка, которую формально стороны исполнили п. 86 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 [6] Представляется, что в некоторых подобных случаях реституцию применить можно. [14] Об этом можно судить исходя из судебной практики: 1) Постановление Арбитражного суда (далее — АС) Северо-Западного округа от 15.06.2021 № Ф07–5145/2021 по делу № А56–15058/2016/сд.7. Требование: О признании недействительными договоров купли-продажи земельных участков; о применении последствий недействительности сделки. Обстоятельства: Конкурсный управляющий ссылается на то, что денежные средства по договорам не поступали; установленная в договорах стоимость участков в 3 раза ниже их рыночной стоимости. Решение: Требование удовлетворено, поскольку сделки совершены в отсутствие встречного предоставления, притом, что стоимость участков не соответствует рыночным условиям, в результате совершения сделок из конкурсной массы должника выведены ликвидные активы. В ходе судебной тяжбы ответчик по делу обратился с кассационной жалобой на судебные акты, принятые судами первой и апелляционной инстанцией, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Предметом кассационного рассмотрения является несогласие ответчика с примененными судами правовыми последствиями недействительности сделок в виде взыскания с него в конкурсную массу должника рыночной стоимости земельных участков. В результате суд кассационной инстанции, приняв во внимание решения суда первой и апелляционной инстанции, постановил, решения судов нижестоящих инстанций оставить в силе. Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ [2] при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Таким образом, возврат земельных участков в натуре по результатам рассмотрения заявления о признании сделок недействительными был невозможен в связи с их отчуждением ответчиком по делу в пользу третьего лица. В этой связи с эти суд первой инстанции, установив, что рыночная стоимость земельных участков составляет 59 013 000 руб., в порядке применения реституции недействительности сделок правомерно взыскал с ответчика указанную сумму в конкурсную массу должника. Суд апелляционной инстанции согласился с указанным выводом. Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для пересмотра вывода судов первой и апелляционной инстанций в указанной части [9]. 2) Решения суда кассационной инстанции, с применением 169 статьи ГК РФ. Постановление АС Северо-Западного округа от 09.02.2022 № Ф07–16668/2021 по делу № А56–4608/2020 Требование: О включении в реестр требований кредиторов требования, основанного на судебном акте, которым сделки по перечислению денежных средств от компании к должнику признаны недействительными, применены последствия их недействительности в виде взыскания с должника в пользу компании денежных средств. Решение: Требование удовлетворено, поскольку определение, которым применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с должника в пользу компании денежных средств, вступило в законную силу. Суд также пришел к выводу о недействительности оспариваемых сделок как противоречащих основам правопорядка ст. 169 ГК РФ поскольку они совершены во исполнение преступного умысла [2]. Законность обжалуемых судебных актов вынесенных судами нижестоящих инстанций от 26.08.2021 апелляционное постановление и от 07.12.2021 АС Северо-Западного округа, проверены в кассационном порядке. Суд пришел к выводу, что в результате совершения указанных сделок причинен вред имущественным правам кредиторам Компании, поскольку последняя лишилась 38 000 000 руб., не получив взамен никакой встречной выгоды. Суд усмотрел недействительность в оспариваемых сделках, как противоречащих основам правопорядка ст. 169 ГК РФ, поскольку они совершены во исполнение преступного умысла. На основании вынесенного определения от 17.03.2021 по делу № А56–121599/2019/сд.1 Компания обратилась в рамках настоящего дела о банкротстве с заявлением о включении в реестр требований кредиторов Общества требования в размере 38 000 000 руб. Суд первой инстанции признал требование обоснованным и подлежащим включению в реестр в заявленном размере. Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержал. Таким образом, проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, АС Северо-Западного округа приходит к следующим выводам. Приведенные подателями в кассационных жалобах доводы не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судами при рассмотрении дела и влияли бы на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов, а потому не могут служить поводом для их отмены, оставив таким образом вынесенные Определение АС города Санкт-Петербурга и Ленинградской области и Постановление тринадцатого арбитражного апелляционного суда без изменения, а кассационные жалобы (истцов) — без удовлетворения [10]. В научной литературе, посвященной конкурсному праву, отмечается, что правовыми последствиями недействительности сделок, которые полностью или частично исполнены сторонами, являются односторонняя реституция, двусторонняя реституция, недопущение реституции, а также дополнительное последствие — возмещение убытков. [13] Из этого можно сделать очень важный вывод, что возврат в конкурсную массу полученного или изъятого по сделке, признанной недействительной, является целью признания сделки недействительной по специальным банкнотным основаниям. Механизм же возврата имущества в конкурсную массу используется общецивилистический, а именно реституция. [11] |
| Литература: |
| Дата публикации: 24.03.2023 |
| вернуться |
| Консультации и комментарии юристов по законодательной системе РФ |
| Если у вас остались вопросы по законодательству РФ и вы хотите быть уверены в актуальности представленной информации, вы можете проконсультироваться у юристов нашего сайта. |
| Задать вопрос можно по телефону или на сайте. Первичные консультации проводятся бесплатно с 9:00 до 21:00 ежедневно. Вопросы, полученные с 21:00 до 9:00, будут обработаны на следующий день. |
| Телефоны для бесплатных юридических консультаций +7 (995) 567 45 77, +7 (995) 567 45 77 |
   |
| Арбитражный Процессуальный Кодекс РФ в текущей редакции и комментарии к нему. |
Арбитражный юрист 2005 - 2024 © |
|